本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
广东巨轮模具股份有限公司第三届董事会成员已经公司2007年第三次临时股东大会选举产生，广东巨轮模具股份有限公司第三届董事会**次会议的会议通知于2007年12月16日以书面送达的方式发出。
二、会议召开和出席情况
广东巨轮模具股份有限公司第三届董事会**次会议于2007年12月27日下午2时在公司一楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，代表有表决权董事的100%。会议由董事吴潮忠先生主持，公司监事陈章锐、郑伍昌、王哲生、孟超和黄晓鸿先生，被提名的公司**管理人员列席了本次会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。
三、提案审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议采取逐项审议，集中表决、记名投票的方式通过了如下决议：
1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
选举吴潮忠先生为公司第三届董事会董事长（法定代表人），任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》；
选举洪惠平先生为公司第三届董事会副董事长，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于聘任洪惠平先生为公司总经理的议案》；
经董事长提名，聘任洪惠平先生为公司总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于聘任郑栩栩、陈庆湘、吴映雄和张世钦先生为公司副总经理的议案》
经总经理提名，聘任郑栩栩先生为公司副总经理，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
经总经理提名，聘任陈庆湘先生为公司副总经理，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
经总经理提名，聘任吴映雄先生为公司副总经理，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
经总经理提名，聘任张世钦先生为公司副总经理，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
上述四位副总经理的任职期限自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
5、审议通过了《关于聘任张世钦先生为公司总工程师的议案》；
经总经理提名，聘任张世钦先生为公司总工程师，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了《关于聘任林瑞波先生为公司财务负责人的议案》；
经总经理提名，聘任林瑞波先生为公司财务负责人，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过了《关于聘任杨传楷先生为公司董事会秘书的议案》；
经董事长提名，聘任杨传楷先生为公司董事会秘书， 任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了《关于聘任陈志勇先生为公司证券投资总监的议案》；
经总经理提名，聘任陈志勇先生为公司证券投资总监，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过了《关于聘任陈晓芬女士为公司审计部经理的议案》；
经总经理提名，聘任陈晓芬女士为公司审计部经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过了《关于聘任许玲玲女士为公司证券事务代表的议案》
经董事长提名，聘任许玲玲女士为公司证券事务代表， 任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述公司高管人员的简历详见附件。
四、独立董事关于公司聘任**管理人员出具的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》(2006年修订)等相关法律、法规、规范性文件的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求，公司独立董事阮锋先生、罗绍德先生和普烈伟先生就本次董事会聘任**管理人员的有关事项发表独立意见如下：
1、公司第三届董事会**次会议聘任的**管理人员的提名和审议程序符合《公司法》的要求和《公司章程》的有关规定；
2、公司第三届董事会**次会议聘任的**管理人员的任职资格符���《公司法》的要求和《公司章程》的有关规定，拥有履行**管理人员职责所具备的能力，没有发现有《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、同意公司第三届董事会**次会议对拟聘任**管理人员的相关议案进行表决。
特此公告。
广东巨轮模具股份有限公司
董事会
二OO七年十二月二十八日
附件：简历
1、吴潮忠，男，55岁，大专，曾先后多次被揭阳市商业局、财贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“**企业家”和“****党员”，2000年6月被国家人事部、国家国内贸易部授予“**内贸系统劳动模范”称号。吴潮忠先生曾担任揭阳县商业贸易中心副总经理、揭阳市外轮模具研究开发有限公司执行董事、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长，广东省第十届人大代表，现任本公司**届董事会董事长、广东省第十一届人大代表。
吴潮忠先生是本公司**大股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司的实际控制人。与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、洪惠平，男，53岁，大学本科，工程师，曾任揭阳县轮胎模具厂副厂长，揭东县东阳机械石材有限公司总经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长、总经理。现任本公司**届董事会副董事长、总经理、广东省模具工业协会会长和中国模具工业协会副理事长。
截止2007年9月30日，洪惠平先生持有公司股票37，898，250股，是公司的**大股东。与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、郑栩栩，男，36岁，大学本科，机械工程师，先后任揭东县东阳机械石材有限公司技术部经理，揭阳市外轮橡胶机械有限公司技术部经理助理，生产部经理。1998年与洪惠平等一起研究开发“高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具”，获得多项省市科技进步奖和国家发明**。现任本公司生产部经理。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、陈庆湘，男，37岁，大学本科，机械工程师，曾任广州林仕豪电脑化模具制品有限公司CNC技术员、广东省广州重型企业集团模具制造公司质检部部长、经营部副部长、总经理助理、副总经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司生产部经理。96年参与的“汽车子午线轮胎活络模具制造CAD/CAM”项目******，技术达到国际九十年代的先进水平。现任本公司副总经理，营销负责人。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、吴映雄，男，36岁，大学本科，曾任职于揭阳市区华侨商品供应公司、揭阳市飞越发展有限公司法人代表、执行董事。曾任本公司**、二届监事会监事。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、张世钦，男，31岁，研究生，机械工程师，曾供职于广东省广州重型企业集团公司、本公司董事。现任广东省轮胎模具工程技术研究开发中心主任。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、林瑞波，男，30岁，大学本科，经济学学士。中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾供职于揭阳市华信会计师事务所。现任公司财务负责人。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、杨传楷，男，33岁，大学本科，经济师，有多年从事法律、进出口业务和管理工作经验，2004年参加深圳证券交易所举办的上市公司董事会秘书任职资格培训，已取得董事会秘书任职资格。曾任本公司**、二届董事会董事、董事会秘书。现任本公司第三届董事会董事。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、陈志勇，男，34岁，大学本科，经济师。曾任本公司办公室副主任，证券事务代表，**届监事会职工代表监事。现任本公司投资发展部经理。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
10、陈晓芬，女，29 岁，大学本科，经济学学士，具备注册会计师资格并为中国注册会计师协会非执业会员，中级会计师，经济师，2000年8月至2004年6月在中国工商银行揭阳市分行从事会计工作，2004年6月至今在广东巨轮模具股份有限公司从事内部审计工作。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
11、许玲玲，女，27岁，大专学历，经济师，2005年参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，考试合格。现任本公司投资发展部副经理、证券事务代表。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002031证券简称：巨轮股份公告编号：2007-050
广东巨轮模具股份有限公司
第三届监事会**次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东巨轮模具股份有限公司第三届监事会**次会议于2007年12月27日下午3:30于公司二楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人，监事陈章锐先生、郑伍昌先生、王哲生先生、黄晓鸿先生和孟超先生均亲自出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《广东巨轮模具股份有限公司章程》的规定。会议由监事陈章锐先生主持。与会监事经讨论、审议，通过了以下决议：
一、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；
选举陈章锐先生为公司第三届监事会主席，任期自本会议通过之日起至本届监事会届满之日止。赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东巨轮模具股份有限公司
监事会
二00七年十二月二十八日
证券代码：002031证券简称：巨轮股份公告编号：2007-048
广东巨轮模具股份有限公司
2007年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要内容提示：
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况：
1、会议召开时间：2007年12月27日上午9：30
2、股权登记日：2007年12月20日
3、会议召开地点：广东巨轮模具股份有限公司办公楼一楼会议室
4、会议召开方式：现场会议
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：公司董事长吴潮忠
7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议出席情况：
出席本次大会的股东及股东授权代表共6人，代表股份158，695，716股，占股权登记日公司股份总数240，734，885股的65.92%。
公司**届董事会、监事会成员、公司第三届董事会、监事会候选人、部分**管理人员列席了会议。国信联合律师事务所卢旺盛律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用集中表决、记名投票方式审议了以下议案：
（一）审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》，该议案采用累积投票制，会议选举吴潮忠先生、洪惠平先生、郑明略先生、李丽璇女士、杨传楷先生和曾旭钊先生为本公司第三届董事会非独立董事，表决结果情况如下：
1、吴潮忠
同意票158，695，716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、洪惠平
同意票158，695，716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、郑明略
同意票158，695，716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、李丽璇
同意票158，695，716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、杨传楷
同意票158，695，716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
6、曾旭钊
同意票158，695，716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（二）审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，该议案采用累积投票制，会议选举阮峰先生、罗绍德先生和普烈伟先生为本公司第三届董事会独立董事，表决结果情况如下：
1、阮峰
同意票158，695，716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、罗绍德
同意票158，695，716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、普烈伟
同意票158，695，716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（三）审议通过了《关于选举公司第三届监事会监事的议案》，该议案采用累积投票制，会议选举郑伍昌先生和王哲生先生为本公司第三届监事会股东代表监事，表决结果情况如下：
1、郑伍昌
同意票158，695，716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、王哲生
同意票158，695，716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2007年12月27日，本公司职工代表大会选举陈章锐、黄晓鸿、孟超先生为本公司第三届监事会职工代表监事。上述二名股东代表监事与三名公司职工代表监事一起组成本公司第三届监事会（职工代表监事陈章锐、黄晓鸿和孟超先生简历详见附件）。
（四）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
本项议案同意票158，695，716股，占出席会议有表决权总股数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（五）审议通过了《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；
本项议案同意票158，695，716股，占出席会议有表决权总股数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（六）审议通过了《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》
本项议案同意票158，695，716股，占出席会议有表决权总股数的100%；反对票0股；弃权票0股。
五、律师出具的法律意见
本次股东大会经国信联合律师事务所卢旺盛律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、与会董事签字确认的股东大会决议；
2、本次股东大会法律意见书。
特此公告。
广东巨轮模具股份有限公司
董事会
二OO七年十二月二十八日
附件：职工代表监事简历
1、陈章锐，男，53岁，助理工程师，曾供职揭阳县地都农械厂，主管生产与供销，1984年获科技成果二等奖；曾任揭东县东阳机械石材有限公司副总经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司副总经理、广东巨轮模具股份有限公司董事。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2黄晓鸿，男，29岁，大学文化，会计师，**党员，公司财务部职员，曾任**届监事会职工代表监事。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、孟超，男，34岁，大学本科，机械工程师，毕业于湖北工学院机械工程系模具设计与制造专业，曾任职十堰达峰软轴有限公司、曾任吉林市吉达软轴有限公司技术部副经理。现任本公司技术部经理。
与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002031证券简称：巨轮股份公告编号：2007-051
转债代码：128031转债简称：巨轮转债
广东巨轮模具股份有限公司
可转换公司债券付息公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东巨轮模具股份有限公司于2007年1月8日发行可转换公司债券（“巨轮转债”），截至2008年1月8日巨轮转债期满一年。根据本公司《可转换公司债募集说明书》有关条款的规定，现将“巨轮转债”付息的有关事项公告如下：
一、付息方案
巨轮转债”付息根据本公司《可转换公司债券募集说明书》发行条款的规定： “可转债票面利率为**年年利率1.3%，**年年利率1.6%，第三年年利率1.9%，第四年年利率2.2%，第五年年利率2.5%。从2007年1月8日（“计息起始日”）起开始计算利息。”2007年度“巨轮转债”付息方案为：每10张“巨轮转债”（面值1000元）派息13元（含税），扣20%个人所得税后，个人投资者和证券投资基金实际每10张派息10.4元。
二、付息债权登记日与除息日
根据本公司《可转换公司债券募集说明书》发行条款的有关规定，本次付息债权登记日为 2008年1月7日（星期一），除息日为2008年1月8日（星期二）。
三、付息对象
本次付息对象为：截止2008年1月7日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部“巨轮转债”持有人。
四、付息方法
本次“巨轮转债”所派利息于2008年1月8日通过股东托管券商直接划入其资金账户。
五、咨询机构
咨询地址：广东省揭东经济开发试验区5号路中段巨轮股份投资发展部
联系人：杨传楷 许玲玲
电话：0663-3271838
传真：0663-3269266
广东巨轮模具股份有限公司
董事会
二00七年十二月二十八日